Aandelen- Of Activa/Passiva-Transactie Beter Bij Bedrijfsovername?

Voordat een bedrijf wordt overgenomen, is het belangrijk om na te gaan of de aandelen worden gekocht of de activa en passiva. Lees verder om precies te leren hoe dit zit…

In het kort: wat betekent een aandelen-transactie en activa/passiva-transactie?

Bij de overgang van een onderneming zijn er in grote lijnen twee mogelijkheden:

• Bij het kopen van de aandelen wordt de hele onderneming gekocht, inclusief het verleden. Dit is vanzelfsprekend niet van toepassing bij de verkoop van een eenmanszaak, omdat er dan geen sprake is van aandelen. Daarbij gaat het dus altijd om een activa/passiva-transactie.
• Bij het kopen van de activa en passiva worden de bezittingen en schulden overgezet naar de eigen onderneming.

Voordelen aandelentransactie

• Je koopt de hele onderneming.
• Je bent verantwoordelijk voor de hele onderneming.

Nadelen aandelentransactie

• Je koopt ook de ‘lijken in de kast’, zoals tegenvallende betalingen door oude debiteuren, onverwachte claims van de fiscus en onbekende afspraken met klanten en leveranciers.
• Je koopt ook de plichten.
• Je koopt ook de schulden.
• De betaalde goodwill, inclusief stille reserves, mag niet afgeschreven worden.

Voordelen activa/passiva-transactie

• Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden kunnen bij de verkoper blijven.
• Het verleden van de onderneming blijft bij de verkoper. Ook de fiscale claims.
• Betaalde goodwill kan afgeschreven worden.
• De activa/passiva-transactie kan plaatsvinden zonder dat er een btw-heffing over zal zijn.
• De koper kan volstaan met een beperkte due diligence.
• ‘Cherry picking’: bijvoorbeeld alleen de goede machines overnemen bij een slecht renderend bedrijf.
• Schulden kunnen bij de verkopende partij blijven. Het voordeel aan de zijde van de verkoper is dat de verkoper hierdoor zijn schulden kan aflossen met de opbrengsten van de verkoop van een deel van zijn bedrijf.

Nadelen activa/passiva-transactie

• Alle activa, zoals voorraden, machines, inventaris en auto’s, moeten worden geïnventariseerd, beschreven, gewaardeerd en op naam worden gezet van de nieuwe eigenaar.
• Licenties en vergunningen zijn helemaal niet overdraagbaar in veel gevallen omdat ze bedrijfsgebonden waren.
• Door een regeling in de wet is het niet mogelijk om aan cherry picking van personeel te doen. De wet beschermt het personeel. Alle arbeidsovereenkomsten van het personeel moeten worden overgedragen aan de koper.

Op jouw succes!